Как внедрить антимонопольный комплаенс

 Антимонопольный комплаенс — система правовых и организационных мер, которая необходима для соблюдения антимонопольного законодательства при проведении закупок. Рассмотрим, как внедрить систему в организации.

Этапы внедрения антимонопольного комплаенса​

На начальном этапе разработки, внедрения антимонопольной системы проводят аудит. Нужно проанализировать виды деятельности компании и определить, какие требования антимонопольного законодательства на них распространяются. Для этого изучают нормативные акты и судебную практику, определяют долю на рынке, учитывая при этом расширение сфер деятельности.

При оценке выгоды от операций рассчитывают вероятность наложения санкций, их размер. Рассматривают способы их избежать или минимизировать возможные негативные последствия. Затем выявляют антимонопольные риски при взаимодействии сотрудников компании между собой и с контрагентами. Оценивают общедоступную информацию о компании, ее деятельности.

Далее проверяют внутренние документы организации, особенно договоры с контрагентами, на соответствие антимонопольным требованиям. Можно смоделировать нарушения антимонопольных требований и оценить возможность негативных последствий. Для этого организуют тестирование или опрос сотрудников, проводят тренинги с проработкой рисковых ситуаций. Затем оценивают, обсуждают их действия и последствия, к которым они могут привести.

Результат оформляют в виде отчета или карты рисков с их описанием, анализом причин и условий возникновения. Такой аудит позволит выяснить, нужна ли в компании антимонопольная система или можно ограничиться регулярной оценкой рисков.

Проводить исследования нужно периодически, например, раз в год, чтобы переоценить уже выявленные и проверить, не появились ли новые риски. В случае изменения ситуации на рынке или бизнес-процессов целесообразно провести внеплановый аудит. Если принято решение внедрить АК, разрабатывают и принимают внутренний акт или ряд актов по этому вопросу.

  Что должен включать антимонопольный комплаенс

Принятые в рамках внедрения системы АК документы должны содержать нормы:

1. Процедуру оценки рисков, возможных в процессе деятельности организации. Процедура систематическая и основываться на отслеживании и анализе информации о нарушении конкурентного законодательства, как самой организацией, так и субъектами, которые ведут деятельность на схожих рынках. Выявленные риски классифицируют по вероятности наступления и размеру ущерба. Определите сотрудников, чья деятельность наиболее подвержена рискам, и ситуации, в которых они возникают. Также необходимо отразить основания и сроки для проведения планового и внепланового аудита.
2. Меры, направленные на снижение рисков нарушения антимонопольного законодательства. Для их реализации разрабатывают типовые документы, шаблоны взаимодействия с контрагентами, примерные варианты запросов и ответов, утверждают схему согласования документов в процессе электронного документооборота между подразделениями и с контрагентами. Отдельно прорабатывают договоры с контрагентами, чтобы минимизировать риски, связанные с их существенными условиями: предметом и ценой.
3. Способы контроля за системой АК. Для этого приказом назначают ответственных лиц, устанавливают их полномочия, составляют план, определяют сроки проведения контрольных мероприятий. Утверждают виды отчетности, форму и порядок представления, а также методы анализа полученных сведений.
4. Порядок ознакомления работников с внутренними документами. Его можно прописать в трудовом или коллективном договоре, либо отдельном акте. Ответственное лицо вправе внедрить специальную форму отчетности, где сотрудники будут делать отметку об ознакомлении с документами, принятыми рамках системы АК.
5. Информацию об ответственном лице или лицах. Для системы можно создать специальное структурное подразделение. При разработке должностных инструкций следует использовать профстандарт специалиста по конкурентному праву, утвержденный Приказом Минтруда № 625н от 09.10.2018 г.

Сотрудники подразделения должны будут актуализировать и развивать систему комплаенса, выявлять нарушения, содействовать их устранению, предупреждать новые ситуации, а также консультировать сотрудников организации по вопросам применения антимонопольного комплаенса.